2022年第3号／中国組織再編手法の比較-企業合併（吸収合併）、事業譲渡、持分譲渡

近年、中国新三板企業の買収または資本参加を行う外国企業に関する税務上の問い合わせが非常に増えています。新三板企業の株主の性質ごとに、株式譲渡に関する税目や税率などに違いがあります。今回は、税務事項に関連する事例にもとに簡易ながら分析を行います。

2022年1月20日、経済協力開発機構（以下「OECD」）は「多国籍企業と税務当局のための移転価格算定に関するガイドライン」（2022年版）（以下「移転価格ガイドライン」（2022年版））を公布した。 「移転価格ガイドライン」は、OECDに所属する各加盟国の、多国籍企業の関連者間取引の移転価格算定方法の解釈について示したものである。「独立企業間取引原則」は依然として「移転価格ガイドライン」（2022年版）の主な内容であり、各国の税務当局は「独立企業間取引原則」の具体的な要求に従って、多国籍企業の関連者間取引の移転価格算定方法の合理性について分析・評価を行うこととなる。 「移転価格ガイドライン」（2022年版）は2017年版をもとに、主に「取引利益分割法の適用ガイドライン」、「評価困難な無形資産に関する税務管理の適用ガイドライン」および「金融取引に関する移転価格ガイドライン」を補足・改訂している。

筆頭株主や経営幹部の交代がIPO（新規上場）企業の事業運営に不安定と不確実性をもたらすことを避け、またIPO前の株主が株式を大量に売却することによりIPO企業の株価に影響を与え、他の株主の利益を損なうことを避ける趣旨から、中国A株のIPOでは、IPO前に株主が保有している株式の譲渡に対してはロックアップ期間（ロックアップ：上場直後の譲渡を禁止する制限）を設けています。これらの株主が保有する株式を自由に流通させることができるのは、ロックアップ期間終了後となります。すなわち、ロックアップ期間中、これらの株主が保有する株式は「譲渡制限付株式」として資本構成に反映されることとなります。