中小企業事業再編投資損失準備金制度の拡充

経済産業省は「令和２年度税制改正に関する経済産業省要望」で過去に行われた大規模なTOBにおいて海外では株式対価又は混合対価が活用され、大規模かつ戦略的な M&Aが行われている一方で、日本ではそのほとんどが現金対価という調査結果を公表しています。日本で株式対価又は混合対価による M&Aが行われない理由の一つとして後述する組織再編の制度上の障壁があります。2021年3月にM&A促進のため会社法改正により株式交付制度が創設され、その制度上の問題点を解消する枠組みとなっています。他方で、当制度を利用した節税スキームが横行したため令和5年度税制改正により 2023年10月1日以降に行われる一定の取引が適用除外とされています。本稿では株式交付制度について税制の観点から概説します。

国税庁は、令和5年5月30日、「ストックオプションに対する課税（Q&A）」を公表しました。その中で、近年導入が進んでいた信託型ストックオプションに関する税制上の取扱いについて、権利行使時に給与所得として課税する旨の見解を明らかにしています。信託型ストックオプションについては、これまで新株予約権の権利行使時ではなく、新株予約権の権利行使により取得した株式の譲渡時に、譲渡所得として課税される考え方が一般的に取られてきました。今回、国税庁の見解が明らかにされたことで、導入企業における対応や、今後の導入における留意が必要になると考えられます。

平成29年度税制改正において、適格組織再編の新類型としてスピンオフ税制が創設されました。スピンオフは自社内の特定の事業部門又は子会社を切り出し、独立させるものであり、独立した会社の株式は元の会社の株主に交付されることとなります。スピンオフによる効果として、一般的に、(1) 経営の独立（事業の選択と集中、両社が中核事業に専念）、(2) 資本の独立（上場による資金調達・中核事業を軸とした成長投資）、及び(3) 上場の独立（企業価値の向上）、が期待されています。