2025年2月10日経済産業省は「スタートアップの成長に向けたインセンティブ報酬ガイダンス－人材獲得のためのストックオプション活用術－（以下「ガイダンス」）」を公表しました。
出典：経済産業省「インセンティブ報酬ガイダンスを公開しました」, 2025年2月18日取得
上場前のインセンティブ報酬の代表格はストックオプション（以下「SO」）になりますが、これは資金が潤沢ではないスタートアップ企業において人材獲得手段として必要不可欠なものであります。ただその付与対象者や導入時期などについて、実務上の正解はなく企業ごとに様々な工夫がされています。
ガイダンスではグロービス・キャピタル・パートナーズ 高宮慎一氏のコラムにおいてSO設計のバランスとして、「個人のパフォーマンスとの連動を強め数字達成への意識を高めたいのか、はたまた成長の果実を全員で分かち合うことでチームプレイを促進したいのか。さらには、自社の価値観として何をもって「フェアネス」とするのか。参画した「時期」で考えるのか、貢献した「価値」で考えるのか。SO制度は、その根底にある事業で成功するための要件や、自分たちが目指している組織・文化と整合し、それをさらに強化するように設計されるべきなのだ。」と記載され大変印象的であります。SO設計に唯一の答えがないことを物語っています。
一方で上場企業の場合は、東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」があり、「インセンティブ報酬を適切に組み合わせた役員報酬制度を整備すること」、「客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計すること」が求められています。
ガイダンスではシニフィアン株式会社 村上誠典氏のコラムにおいて、「なぜ、上場企業が指名委員会や報酬委員会を設定するのか。それは、経営トップを孤立させないためでもあります。自らで自らの報酬を客観的に判断できない、経営チームの報酬を合理的に判断しきれないというジレンマに陥ります。客観的に報酬額を決められる仕組みを用意しておくことで、報酬額を決めるという重要な意思決定に、透明性と合理性をもたらすことが可能になります。」として、経営トップの報酬決定にはステークホルダー間のジレンマが生じ、SOやリストリクテッド・ストック（RS）、リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）などのインセンティブ報酬の導入も大事だが、それ以上に報酬額を決めるという重要な意思決定に透明性と合理性をもたらす報酬制度や評価する仕組みの導入こそが重要であるとしています。
スタートアップ5か年計画では、SOの環境整備が記載され、ここ数年の税制改正において税制適格SOの改正が行われています。具体的には、令和6年度税制改正において、適格要件の緩和として「1年あたりの権利行使価額の限度額」の引き上げが行われ、また、新たに示された通達では付与契約時の「1株あたりの権利行使価額」の明確化が行われ、黒字化していないスタートアップ企業では、権利行使価額の水準を純資産価額等を参酌した価額にできることとなり、極めて低い価額で税制適格SOの権利行使価額の設定が可能となっています。
